Elliott investimenti 2020
Il fondatore del fondo Elliott, Paul Singer (foto: YouTube)

Il fondo Elliott completa il riassetto in Project Redblack, la società lussemburghese cui fa capo, attraverso Rossoneri Sport Investment Luxembourg, il 99,93% del Milan.

Dopo l’esercizio (al costo di un euro) dell’opzione call sulle azioni di classe C di Project Redblack e il trasferimento, avvenuto in data 20 novembre 2020, di questa categoria di azioni (senza diritti di voto e senza diritti patrimoniali) da Blue Skye a King George LLC (uno dei due veicoli con sede in Delaware controllati da Elliott), il fondo guidato da Paul Singer ha provveduto ad adeguare anche lo statuto di Project Redblack.

L’assemblea straordinaria della società lussemburghese, riunitasi lo scorso 29 gennaio, ha innanzitutto preso atto che con il trasferimento ad Elliott tutte le azioni di classe C sono state trasformate in azioni di classe A (come previsto dallo statuto).

La nuova ripartizione del capitale di Project Redblack è dunque la seguente:

Socio n. azioni tipi azioni %
King George (Elliott) 8.041 Classe A 67,00%
Genio (Elliott) 3.447 Classe A 28,73%
Totale Elliott 11.488 Classe A 95,73%
Blue Skye 512 Classe B 4,27%
TOTALE 12.000 100,00%

L’azionariato di Project Redblack dopo l’esercizio dell’opzione call sulle azioni C (poi trasformate in azioni A) da parte del fondo Elliott.

L’assemblea ha inoltre provveduto a modificare lo statuto di Project Redblack per tenere conto della cancellazione delle azioni di classe C indicando in maniera chiara i diritti economici e di governance dei titoli di classe A (in portafoglio ad Elliott) e dei titoli di classe B (detenuti da Blue Skye).

La catena di controllo dell’AC Milan dopo il riassetto societario in Project Redblack

I diritti economici delle azioni di classe A (Elliott)

Lo statuto prevede che, per quanto riguarda i diritti economici, le azioni di Classe A «seguiranno i risultati, le prestazioni e i rendimenti di tutti i diritti e gli interessi della società nelle attività sottostanti di Classe A» ovvero della quota di partecipazione nel Milan pari al 95,67% (in trasparenza tramite il 99,93% detenuto da Project Redblack).

Lo statuto specifica che nella definizione di «attività sottostanti di classe A» è incluso anche:

  • I proventi della vendita di tutte o parte delle attività sottostanti di classe A;
  • qualsiasi attività che può ragionevolmente essere considerata di volta in volta come aver sostituito in tutto o in parte le attività sottostanti di classe A incluso, per evitare di dubbio, eventuali proventi di vendita (in contanti o in altro modo) ricevuti in relazione a qualsiasi attività sottostante di classe A;
  • qualsiasi attività acquisita in relazione o come conseguenza del possesso, qualsiasi attività sottostante di classe A;
  • qualsiasi provento o reddito (inclusi, ma senza limitazione, dividendi, interessi, plusvalenze, profitti di liquidazione, proventi di vendita, distribuzione o distribuzione di capitale e qualsiasi altro provento o reddito) ricevuti dalla Società in relazione a, o in conseguenza del possesso delle attività sottostanti di classe A.

Lo statuto precisa inoltre che «tutti i profitti, i proventi della liquidazione e altri importi derivati dalla società dalle attività sottostanti di Classe A possono essere distribuiti solo ai detentori delle Azioni di Classe A».

Detto in parole semplici, se e quando Rossoneri Sport dovesse cedere il 99,93% del Milan, l’eventuale ricavato spetterà ai detentori di azioni di Classe A di Project Redblack (quindi i due veicoli controllati da Elliott) nella misura proporzionale alla partecipazione al capitale di Project Redblack (95,73%).

I diritti economici delle azioni di classe B (Blue Skye)

Lo statuto di Project Redblack disciplina anche i diritti economici legati alle azioni di classe B detenute da Blue Skye Financial Partners.

Le azioni di Classe B seguiranno i risultati, le prestazioni e i rendimenti di tutti i diritti e gli interessi della società nelle attività sottostanti di Classe B (il 4,25% detenuto da Blue Skye in trasparenza tramite Project Redblack).

Più in generale con il termine Attività sottostanti di Classe B lo statuto fa riferimento a:

  • I proventi della vendita di tutte o parte delle attività sottostanti di classe B;
  • Qualsiasi attività che può ragionevolmente essere considerata di volta in volta come aver sostituito in tutto o in parte le attività sottostanti di classe B incluso, per evitare di dubbio, qualsiasi ricavo di vendita (in contanti o in altro modo) ricevuto in relazione a qualsiasi attività sottostante di classe B;
  • Qualsiasi attività acquisita in relazione o come conseguenza del possesso, qualsiasi attività sottostante di classe B;
  • Qualsiasi provento o reddito (inclusi, ma senza limitazione, dividendi, interessi, plusvalenze, profitti di liquidazione, proventi di vendita, distribuzione o distribuzione di capitale e qualsiasi altro provento o reddito) ricevuti dalla società in relazione a, o in conseguenza del possesso delle attività sottostanti di classe B.

Anche in questo caso, come per le azioni di classe A, lo statuto prevede che «tutti i profitti, i proventi della liquidazione e gli altri importi derivati dalla società dalle attività sottostanti di Classe B possono essere distribuiti solo ai detentori delle Azioni di Classe B».

Il nuovo statuto di Project Redblack mette inoltre nero su bianco che:

  • Gli Azionisti di Classe B (Blue Skye) non avranno alcun diritto di rivalsa o diritto in relazione alle Attività sottostanti di Classe A.
  • Gli Azionisti di Classe A (i veicoli di Elliott) non avranno alcun diritto di rivalsa o diritto in relazione alle Attività sottostanti di Classe B.

I pesi nella governance di Project Redblack

Gli azionisti di Classe A (ovvero i due veicoli del fondo Elliott) detengono il controllo di Project Redblack e a cascata del Milan anche dal punto di vista della governance della società lussemburghese.

Lo statuto di Project Redblack prevede infatti che il cda, il cui presidente viene designato dagli azionisti di Classe A, deliberi a maggioranza. Ma affinché ogni decisione sia assunta è necessario il voto favorevole di due amministratori designati dagli azionisti di Classe A.

In altre parole in cda non si delibera nulla senza il consenso di Elliott, fatta eccezione per le materie riservate da statuto.

Le materie riservate in cda

E’ invece richiesto il consenso unanime di tutti gli amministratori, compresi quelli di Classe B, per deliberare sulle seguenti materie:

  • La creazione o la cessione o la decisione di continuare, qualsiasi impegno, addebito, garanzia o ipoteca su qualsiasi bene o proprietà della società;
  • L’emissione da parte della società di titoli, obbligazioni, titoli di debito o altri strumenti o la fornitura o la modifica dei diritti relativi a tali titoli, obbligazioni, titoli di debito o altri strumenti;
  • Il sorgere di eventuali prestiti e/o il sorgere di altre passività;
  • Eventuali modifiche ai termini e alle condizioni del tracking preferred equity certificates (TPEC) di qualsiasi classe emessi dalla Società;
  • Qualsiasi transazione da effettuare da e tra la società e uno qualsiasi dei suoi azionisti, titolari di TPEC o qualsiasi altra controllata o affiliata di tale azionista o titolare di TPEC.
  • L’ingresso da parte della società in qualsiasi contratto di consulenza, gestione contratto o altro contratto di servizi per un importo coinvolto per contratto oltre 20.000 EUR all’anno.

«A scanso di equivoci», si legge nello statuto, «i pagamenti effettuati alla Società in base ai TPEC e i rimborsi dei TPEC non costituiranno Materie limitate».

I pesi tra i soci in assemblea

Lo statuto di Project Redblack prevede che «le deliberazioni delle assemblee generali degli azionisti sono validamente prese quando adottate con il voto favorevole degli azionisti che rappresentano più del sessanta per cento (60%) del capitale sociale della società (compreso il voto positivo degli Azionisti di Classe A)».

Senza il voto favorevole di Elliott, che detiene più del 60% del capitale e tutte le azioni di classe A, l’assemblea di Project Redblack non può dunque assumere alcuna decisione.

Anche per l’assemblea ci sono però delle materie riservate che prevedono il consenso unanime tra gli azionisti:

  • Eventuali modifiche al capitale sociale della società, il riacquisto o/e il rimborso di eventuali azioni;
  • Eventuali modifiche allo statuto;
  • La nomina di qualsiasi persona quale sindaco o revisore qualificato (réviseurs d’entreprises) della società;
  • La decisione di sciogliere la società e di metterla in liquidazione e la nomina del liquidatore della società;

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3 COMMENTI

  1. […] Novità importante in Casa Milan. Come viene riportato da calcioefinanza.it, il fondo Elliott ha completato il riassetto in Project Redblack, società  cui fa capo, attraverso Rossoneri Sport Investment Luxembourg, il 99,93% del Milan. Paul Singer, proprietario del fondo Elliott, ha provveduto anche a cambiare  lo statuto di Project Redblack. Di seguo ecco una parte dell'articolo visibile integralmente sul portale calcioefinanza.it. […]