Joen Elkann, Andrea Agnelli e Fabio Paratici (Insidefoto.com)
Joen Elkann, Andrea Agnelli e Fabio Paratici (Insidefoto.com)

Loyalty shares Juventus – Se l’assemblea straordinaria della Juventus, che si terrà all’Allianz Stadium il prossimo 24 ottobre, dovesse approvare le modifiche statutarie proposte dal cda ed introdurre così nello statuto del club le cosiddette loyalty shares (le azioni a voto plurimo per gli azionisti di vecchia data), Exor, che attualmente detiene una partecipazione del 63,77% potrebbe arrivare a pesare fino al 77,87% dei diritti di voto.

E’ quanto emerge dalla relazione illustrativa degli amministratori della Juventus sul secondo punto all’ordine del giorno dell’assemblea straordinaria (quello relativo all’introduzione delle azioni a voto plurimo).

«Nell’ipotesi in cui EXOR N.V.», si legge nel documento, «dovesse chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all’intera partecipazione dalla medesima detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione EXOR N.V. potrebbe esercitare, complessivamente, una percentuale dei diritti di voto pari al 77,87%».

Loyalty shares Juventus – Perché saranno introdotte nello statuto bianconero

Nel documento vengono inoltre illustrate le ragioni alla base della decisione del cda di proporre ai soci l’introduzione del voto plurimo.

«Il consiglio di amministrazione», si legge, «anche alla luce dell’evoluzione del settore in cui opera la società, ritiene opportuno proporvi la modifica dello statuto per adottare l’istituto della maggiorazione del voto nella misura massima consentita dalla legge (due voti), al fine di incentivare l’investimento a medio-lungo termine nella società e, così, incrementare la stabilità della compagine azionaria».

Loyalty shares Juventus – Che cosa sono e come funzionano

Il voto plurimo per le società quotate in borsa è stato introdotto nell’ordinamento italiano nel 2014: D.L. n. 91/2014 convertito dalla Legge n. 116/2014, che ha introdotto nel TUF l’articolo 127-quinquies. Ai sensi di questo articolo lo statuto delle società quotate su un mercato regolamentato può prevedere la maggiorazione del diritto di voto degli azionisti.

In particolare, l’articolo 127-quinquies del TUF, stabilisce che lo statuto possa prevedere l’attribuzione del voto maggiorato, nella misura massima di due voti, ad ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla Società.

Loyalty shares Juventus – Le modifiche allo statuto bianconero

Per l’introduzione del voto plurimo nella governance della Juventus il cda ha proposto una modifica dell’articolo 6 dello statuto sociale del club nei seguenti termini:

L’art. 127-quinquies del TUF demanda alle società la facoltà di determinare in statuto (i) l’entità della maggiorazione dei diritti di voto (fino alla misura massima di due voti per ciascuna azione) e (ii) la durata del periodo di tempo (non inferiore, in ogni caso, a 24 mesi) necessario a determinare la maturazione del diritto alla maggiorazione del voto.

«In relazione al primo punto, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno proporvi la modifica dello statuto per adottare l’istituto della maggiorazione del voto nella misura massima consentita dalla legge (due voti), così come previsto dal medesimo art. 127-quinquies del TUF».

«In relazione al secondo punto, il consiglio di amministrazione ha ritenuto di proporvi che il diritto alla maggiorazione del diritto di voto maturi decorso il periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge».

Loyalty shares Juventus – L’Elenco Speciale

Ai sensi dell’art. 127-quinquies, comma 2, del TUF e dell’art. 143-quater del Regolamento Emittenti, la legittimazione al voto maggiorato richiede che i soci, che siano titolari di diritti di voto e che intendano beneficiare di tale maggiorazione, siano stati iscritti in un apposito elenco (l’“Elenco Speciale”).

Le modifiche allo statuto della Juventus proposte dal cda prevedono dunque anche l’introduzione dell’Elenco Speciale, che funzionerà nel modo seguente:

  • I soci che intenderanno beneficiare della maggiorazione del voto dovranno chiedere l’iscrizione nell’Elenco Speciale accompagnando la propria domanda con: (a) l’indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l’iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (b) una comunicazione attestante il possesso azionario rilasciato dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente; (c) in caso di socio, diverso da persona fisica, l’indicazione dell’eventuale sottoposizione a controllo diretto o indiretto di terzi e dei dati identificativi dell’eventuale controllante.
  • L’iscrizione nell’Elenco Speciale avviene l’ultimo giorno del mese in cui l’istanza del soggetto legittimato è ricevuta dalla società.
  • La Società procederà alla cancellazione dall’Elenco Speciale (con conseguente perdita della maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, del periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato) nei seguenti casi: (a) in caso di rinuncia irrevocabile, totale o parziale, dell’interessato; (b) in caso di comunicazione dell’interessato o dell’intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; ovvero (c) d’ufficio, ove la società abbia notizia dell’avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e conseguentemente del relativo diritto di voto;
  • L’acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace il primo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
  • L’Elenco Speciale è aggiornato in conformità alle disposizioni normative e regolamentari applicabili, secondo i criteri definiti dal consiglio di amministrazione con proprio regolamento pubblicato sul sito internet della Società.

Il beneficio del voto maggiorato verrà meno: (i) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell’azione, restando inteso che per “cessione” si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull’azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell’azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; nonché (ii) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall’art. 120, comma 2, del TUF.

Con riferimento agli aumenti di capitale, il consiglio di amministrazione ritiene opportuno prevedere l’estensione del beneficio della maggiorazione del diritto di voto (ovvero, se non maturata, del periodo di titolarità già decorso) anche alle nuove azioni di pertinenza del socio legittimato che siano emesse sia in sede di aumento di capitale.

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