Calcio e Finanza ha ricevuto una riflessione del Presidente della Commissione indipendente per la verifica dell’equilibrio economico finanziario delle società sportive professionistiche, Massimiliano Atelli, sul caso Agnelli. Che pubblichiamo con grande piacere.
Ci sono molte angolazioni possibili di lettura dell’importante sentenza della Corte di giustizia europea del 16 luglio scorso, sulla vicenda che ha interessato Andrea Agnelli e Maurizio Arrivabene.
Indubbiamente, il punto principale sta nelle caratteristiche che, secondo la Corte UE, deve avere un giudice nazionale per potersi pronunciare a titolo definitivo – id est, in ultima istanza – nell’ambito di vicende in cui da illeciti sportivi si facciano derivare sanzioni individualizzate che colpiscono libertà fondamentali della persona riconosciute dal Trattato (ivi incluse, per quanto qui interessa, la libertà di circolazione dei lavoratori sancita dall’articolo 45 TFUE e la libertà di prestazione di servizi sancita dall’articolo 56 TFUE).
Non è tuttavia questo l’unico aspetto di interesse, a ben vedere. Va ricordato che ai diretti interessati è stata nella specie imputata, in qualità di dirigenti di un club (dunque, di persone fisiche svolgenti un’attività professionale nel settore sportivo), una condotta illecita finalizzata alla creazione di plusvalenze fittizie. Dunque, non una qualsiasi violazione, ma – nel presupposto del possesso di quella qualità soggettiva – l’aver trasgredito all’articolo 31 del Codice di giustizia sportiva della FIGC, intitolato “Violazioni in materia gestionale ed economica”, il quale, al comma 1, stabilisce che: «Costituisce illecito amministrativo la mancata produzione, l’alterazione o la falsificazione materiale o ideologica, anche parziale, dei documenti richiesti dagli organi di giustizia sportiva, dalla Commissione di Vigilanza sulle Società di calcio professionistiche e dagli altri organi di controllo della Federazione nonché dagli organismi competenti in relazione al rilascio delle licenze UEFA e FIGC, ovvero il fornire informazioni mendaci, reticenti o parziali. Costituiscono altresì illecito amministrativo i comportamenti comunque diretti a eludere la normativa federale in materia gestionale ed economica, nonché la mancata esecuzione delle decisioni degli organi federali competenti in materia. Salva l’applicazione delle più gravi sanzioni previste dalle norme in materia di licenze UEFA o da altre norme speciali, nonché delle più gravi sanzioni che possono essere irrogate per gli altri fatti previsti dal presente articolo, la società che commette i fatti di cui al presente comma è punibile con la sanzione dell’ammenda con diffida».
Più in dettaglio, la contestazione si è appuntata sulla violazione dei principi di lealtà, correttezza e probità di cui agli articoli 4 e 31 del Codice di giustizia sportiva della FIGC, assumendo che entrambi avrebbero «partecipato alla creazione di un sistema di plusvalenze fittizie per un importo totale superiore a EUR 60 milioni, effettuando o approvando la presenza, nelle situazioni finanziarie e nei bilanci contabili della Juventus per il 2020 e il 2021, di dichiarazioni che presentavano artificiosamente un insieme di trasferimenti di giocatori come operazioni indipendenti, laddove si trattava in realtà di operazioni di permuta, finalizzate a sottrarsi all’applicazione del principio contabile internazionale applicabile a queste ultime e, in definitiva, a dichiarare risultati e un patrimonio superiori ai risultati e al patrimonio reali delle società partecipanti a tale sistema».
Da tale violazione, gli organi di giustizia sportiva italiani hanno fatto discendere, anche in ultimo grado, l’applicazione dell’articolo 4, comma 2, e dell’articolo 9, comma 1, lettera f), del suindicato Codice e, dunque, la «squalifica a tempo determinato in ambito FIGC, con eventuale richiesta di estensione in ambito [Unione delle federazioni calcistiche europee (UEFA)]». Più in dettaglio, è stata, in forza di queste premesse, irrogata a entrambi «una sanzione disciplinare consistente nell’inibizione a svolgere attività professionali in ambito FIGC per un periodo di 24 mesi, con richiesta di estensione in ambito UEFA e FIFA. Tale inibizione, la quale si applica, di fatto, all’esercizio di qualsiasi attività professionale nel settore che rientra nelle competenze della FIGC, ossia il calcio professionistico o dilettantistico in Italia, è stata successivamente estesa a livello mondiale dalla commissione disciplinare della FIFA».
Riassumendo – per fissare in estrema sintesi le coordinate di fondo del punto sistemico di caduta del pronunciamento della Corte UE – la decisione della Corte di giustizia di cui si discorre attiene, nello specifico, a situazioni concernenti persone fisiche alle quali siano state inflitte sanzioni disciplinari che vietano lo svolgimento di attività professionale in ambito sportivo a causa della violazione dei principi di lealtà, correttezza e probità di cui agli articoli 4 e 31 del Codice di giustizia sportiva della FIGC, per aver «partecipato alla creazione di un sistema di plusvalenze fittizie». 
Andrea Agnelli (Federico Tardito / Insidefoto)
Per quanto qui interessa, è importante non trascurare che la Corte UE ha puntualizzato che «dalle affermazioni del giudice del rinvio risulta che le sanzioni di cui trattasi nelle controversie di cui ai procedimenti principali sono state irrogate ai dirigenti ricorrenti nei procedimenti principali per il motivo che questi ultimi avevano violato i principi di lealtà, correttezza e probità il cui rispetto si impone loro nella loro qualità di dirigenti esercenti un’attività professionale nel settore del calcio, allorché hanno partecipato alla creazione di un sistema di plusvalenze fittizie e, più in particolare, hanno reso o approvato dichiarazioni finanziarie e contabili che presentavano artificiosamente un insieme di trasferimenti di giocatori come operazioni indipendenti, laddove si trattava in realtà di operazioni di permuta, finalizzate ad eludere l’applicazione del principio contabile internazionale applicabile a queste ultime e, in definitiva, a dichiarare risultati e un patrimonio superiori ai risultati e al patrimonio reali della società da essi diretta.
A tal riguardo, come osservato, in sostanza, dall’avvocato generale ai paragrafi 67 e 68 delle sue conclusioni, occorre ammettere che si può ritenere che norme volte ad assicurare, mediante sanzioni disciplinari, il rispetto effettivo delle norme finanziarie e contabili applicabili alle società calcistiche, nonché l’esattezza e la correttezza delle dichiarazioni finanziarie e contabili effettuate o approvate dai dirigenti di tali società, perseguano l’obiettivo legittimo di interesse generale consistente nell’assicurare la regolarità delle competizioni sportive, quali le competizioni calcistiche (v., in tal senso, sentenze del 4 ottobre 2024, FIFA, C-650/22, EU:C:2024:824, punti 100 e 101, nonché del 30 aprile 2026, CD Tondela e a., C-133/24, EU:C:2026:361, punto 96).
Infatti, tali competizioni sono caratterizzate, tra l’altro, dal fatto che, anche se la partecipazione a queste ultime è riservata a squadre che hanno ottenuto determinati risultati sportivi e se il loro svolgimento è fondato sull’incontro e la progressiva eliminazione di tali squadre, quindi sul merito sportivo, il loro buon funzionamento, la loro sostenibilità e il loro successo poggiano altresì sul mantenimento di un certo equilibrio sportivo e finanziario, nonché di una certa parità di opportunità tra le società calcistiche professionistiche che vi partecipano, tenuto conto del legame di interdipendenza che unisce queste ultime (sentenza del 30 aprile 2026, CD Tondela e a., C-133/24, EU:C:2026:361, punto 60 e giurisprudenza citata).
Orbene, tale equilibrio finanziario e, quindi, in definitiva, l’equilibrio sportivo, nonché la regolarità delle competizioni sportive alle quali esso contribuisce, rischierebbero di essere falsati o addirittura infranti, se fosse consentito ai dirigenti esercenti un’attività professionale nel settore calcistico di adottare impunemente comportamenti contabili e finanziari come quelli descritti ai punti 19 e 71 della presente sentenza. Ciò vale a maggior ragione qualora, come nel caso di specie, siffatti comportamenti finanziari e contabili riguardino operazioni di trasferimento di giocatori, quindi operazioni che incidono direttamente sulla composizione delle squadre, la quale costituisce uno dei parametri essenziali delle competizioni in cui le società calcistiche professionistiche si affrontano (v., in tal senso, sentenze del 21 dicembre 2023, Royal Antwerp Football Club, C-680/21, EU:C:2023:1010, punto 61, nonché del 30 aprile 2026, CD Tondela e a., C-133/24, EU:C:2026:361, punto 33)».
Da qui, la conclusione della Corte UE nel senso «che gli articoli 45 e 56 TFUE devono essere interpretati nel senso che essi non ostano a una normativa nazionale, quale interpretata dai giudici nazionali competenti, che consente a un’associazione sportiva nazionale, tenuto conto dell’autonomia giuridica che il diritto interno le ha riconosciuto, di irrogare a dirigenti sportivi una sanzione consistente in un’inibizione temporanea a esercitare attività professionali rientranti nella competenza di tale associazione, a causa di false dichiarazioni finanziarie e contabili rese in violazione dei principi di lealtà, correttezza e probità il cui rispetto si impone a tali dirigenti sportivi in forza della normativa che detta associazione è competente ad applicare, a condizione», fra l’altro, «che:
- l’adozione delle disposizioni che consentono alla stessa associazione di irrogare una siffatta sanzione persegua uno o più obiettivi legittimi di interesse generale compatibili con il Trattato FUE, di natura non puramente economica».
La regolazione degli illeciti disciplinari deve dunque poggiare su obiettivi legittimi di interesse generale compatibili con il Trattato FUE e questi devono essere di natura non puramente economica, quali, appunto, il regolare svolgimento dei campionati e l’equa competizione. Rispetto a siffatto genere di obiettivi, si rivela strettamente strumentale la garanzia, attraverso un congruo sistema di controlli finanziari, dei diversi interessi particolari – pur connessi – facenti capo a una pluralità di soggetti, pubblici e privati. Fra questi, il diritto dei tesserati a vedersi corrisposto regolarmente lo stipendio e a vedersi versati i contributi previdenziali, il diritto del fisco nazionale a introitare tutte le somme che gli sono dovute secondo la legge statale, ma anche il diritto dei dirigenti sportivi tesserati a non veder compromesse le libertà, anche di ordine lavorativo, riconosciute dal Trattato, se non all’esito di rigorosi accertamenti degli illeciti disciplinari, comunque con la garanzia di difesa dinanzi a un giudice indipendente precostituito per legge.
In sede di prime valutazioni delle implicazioni di questa nuova decisione della Corte UE, l’impressione netta è, dunque, che esca non solo ribadita, ma anche rafforzata, l’impostazione ordinamentale che individua nel sistema dei controlli finanziari sui club – quale “mezzo” – una delle garanzie principali a presidio dell’obiettivo rappresentato – quale “fine” – dalla regolarità delle competizioni sportive, quali quelle calcistiche. Un fine, questo, che nella legislazione italiana (analogamente a quanto sta contemporaneamente accadendo nel diritto inglese e in quello francese) trova un preciso riscontro negli articoli 13, comma 10-bis, e 13-bis del D.Lgs. n. 36/2021 e che risulta strettamente condizionato – come puntualizza la Corte UE – al «mantenimento di un certo equilibrio sportivo e finanziario nonché di una certa parità di opportunità tra le società calcistiche professionistiche che vi partecipano, tenuto conto del legame di interdipendenza che unisce queste ultime».